Întrebări și răspunsuri: Taxa pe achiziții în România

Achiziții (din perspectiva cumpărătorului)

Tratamentul fiscal al diferitelor exploatații

Care sunt diferențele de tratament fiscal dintre achiziția de acțiuni la o companie și achiziția de active și pasive ale afacerii?

Achiziția de acțiuni la o societate românească de către un cumpărător al unei societăți care nu are prezență în România nu dă naștere la nicio implicație fiscală în jurisdicția societății absorbante. Implicațiile fiscale vor apărea numai în cazurile în care există tranzacții între cumpărător și societatea achiziționată.

În cazul în care activele și pasivele comerciale urmează a fi achiziționate, cumpărătorul trebuie să se înregistreze fiscal în România înainte de a efectua o astfel de achiziție. Afacerea achiziționată va înființa un sediu permanent al cumpărătorului în România, care va deveni entitate impozabilă românească pentru afacerea achiziționată.

Practic, un pas

În ce circumstanțe obține cumpărătorul o creștere substanțială a activelor comerciale ale companiei țintă? Fondul comercial și alte active necorporale pot fi amortizate în scopuri fiscale dacă achiziționați acele active și cumpărați acțiuni la o companie care deține acele active?

Creșterea bazei activelor comerciale este permisă numai folosind amortizarea fiscală a activelor. Cu toate acestea, fondul comercial și imobilizările necorporale similare nu sunt recunoscute în scopuri fiscale.

De asemenea, dacă sunt achiziționate acțiuni la o companie care deține activele, valoarea activelor nu poate fi modificată în scopuri fiscale (adică nu există o creștere a bazei activelor).

Locuința companiei de achiziție

Este mai bine ca achiziția să fie executată de o companie de achiziții încorporată în sau în afara jurisdicției dumneavoastră?

Achiziția activelor și pasivelor companiei de către o entitate străină va avea ca rezultat înființarea unui sediu permanent în România pentru acea entitate. Prin urmare, pentru transferurile de active și pasive ale afacerii, sediul societății absorbante este irelevant, deoarece aceasta va deveni entitate românească în condițiile legii.

Avand in vedere tranzactiile de cumparare de actiuni, este de preferat ca cumparatorul sa fie rezident in Romania, datorita numeroaselor scutiri de impozite prevazute in legatura cu calcularea impozitului pe profit. Conform legislatiei financiare romane, urmatoarele tipuri de venituri nu sunt supuse impozitului:

• Dividende primite de la o societate romaneasca si de la filiale straine, cu conditia ca societatile comerciale sa fie supuse impozitului pe profit sau unui impozit similar; Filiala care plătește dividendele trebuie să fie situată într-o țară cu care România a încheiat un tratat de dublă impunere; Deținerea minimă este de 10 la sută pentru o perioadă continuă de cel puțin un an;
• Venituri din evaluarea, reevaluarea, vânzarea și transferul acțiunilor și veniturile din lichidare ale unei entități române sau străine situate în țări cu care România a încheiat tratate de dublă impunere dacă cel puțin 10 la sută din acțiuni sunt deținute pe o perioadă intermitentă de cel puțin o perioadă. an; Și
• Venituri înregistrate printr-un sediu permanent într-o țară străină atunci când un tratat de dubla impunere prevede o metodă de scutire pentru evitarea dublei impuneri.

Fuziuni corporative și burse de valori

Sunt fuziunile corporative sau bursele de valori forme comune de preluare?

Ambele forme de achiziție sunt utilizate în România. Cu toate acestea, fuziunile și divizarea sunt mai susceptibile de a fi utilizate în România decât pe burse.

Din punct de vedere fiscal, fuziunile sunt neutre din punct de vedere fiscal. Prin urmare, amortizarea activelor, cheltuielile cu dobânzile, pierderile nete de schimb valutar, pierderile nete din exploatare și pierderile financiare care fac obiectul fuziunilor sunt transferate integral contribuabilului care decurg din fuziune.

Avantaje fiscale la emiterea de acțiuni

Există un avantaj fiscal pentru cumpărător în emiterea de acțiuni ca contraprestație în loc de numerar?

Nu există avantaje fiscale la emiterea de acțiuni, întrucât există contraprestație în loc de numerar conform legislației române.

Taxe pe tranzacții

Se plătesc taxe documentare pentru deținerea de acțiuni sau active comerciale și, dacă da, care sunt ratele și cine este responsabil? Există alte taxe pe tranzacții de plătit?

Pentru achiziționarea de acțiuni se aplică doar taxele de registru al comerțului, care nu depind de valoarea acțiunilor transferate. Valoarea taxelor de înregistrare comercială nu este mare. Pentru achizițiile de active comerciale în care sunt implicate active imobiliare, se aplică taxe notariale și taxe Oficiului de Carte Funciară.

Taxele și tarifele notariale sunt de obicei calculate ca procent din valoarea reală de vânzare a proprietății transferate. Valoarea de vânzare nu poate fi mai mică decât valoarea indicată în tabelul notarului public care conține valoarea proprietății pentru diferite categorii de imobile. Taxele și tarifele notariale sunt de aproximativ 0,5 la sută din valoarea activelor.

În plus, înregistrarea cărților funciare pentru transferul bunurilor imobile este supusă unui tarif de aproximativ 0,5 la sută din valoarea bunurilor.

Pierderi nete din exploatare și alte caracteristici fiscale și proceduri de insolvență

Pierderile nete din exploatare, creditele fiscale sau alte tipuri de creanțe privind impozitul amânat sunt supuse oricăror restricții ca urmare a schimbării controlului asupra țintei sau în alte circumstanțe? Dacă nu, există tehnici de conservare? Achizițiile sau reorganizările de companii falimentare sau insolvente sunt supuse unor reguli sau reglementări fiscale speciale?

O schimbare a controlului asupra Target nu va afecta pierderile nete de exploatare ale Companiei, creditele fiscale sau alte tipuri de creanțe privind impozitul amânat.

Scutirea dobânzii

Obține societatea care achiziționează dobânda la împrumut pentru a achiziționa ținta? Există restricții cu privire la reduceri în general sau atunci când creditorul este străin, o parte afiliată sau ambele? În special, există reguli de capitalizare care împiedică reducerea excesivă a datoriilor?

Legislația română nu prevede scutire de dobândă la împrumuturile pentru atingerea țintei.

Limitările privind deducerea dobânzii se aplică în general tuturor companiilor și sunt legate de punerea în aplicare a Directivei Anti-Evitarea Fiscală (ATAD). O excepție de la regula de deducere a dobânzii aplicabilă în temeiul ATAD se aplică contribuabililor independenți și permite deducerea completă a dobânzii și a pierderilor nete de schimb valutar. Un contribuabil independent este o entitate care nu face parte dintr-un grup consolidat în scopuri financiar-contabile, nu are societăți asociate și nici un sediu permanent.

Conform regulii de limitare a dobânzii generale, costurile îndatorării care depășesc pragul de 1 milion EUR sunt deductibile în perioada în care sunt suportate până la 30% din câștigul fiscal ajustat înainte de dobândă, impozite, amortizare și amortizare (EBIDTA). ) (adică se calculează ca diferența dintre profitul brut și venitul scutit de impozit la care se adaugă cheltuielile împreună cu impozitul pe profit, costurile îndatorării în exces și amortizarea impozitului deductibil din nou). Dacă EBITDA fiscal este zero sau negativ, diferența dintre costurile îndatorării depășite și minimul de 1 milion EUR nu este deductibilă în perioada relevantă și va fi reportată pe termen nelimitat.

Protecții pentru preluări

Ce protecții sunt în general necesare pentru achizițiile de acțiuni și active comerciale? Cum se documentează? Cum sunt tratate din punct de vedere fiscal plățile efectuate în urma unei cereri de garanție sau de despăgubire? Sunt supuse reținerii la sursă sau sunt impozabile în mâinile beneficiarului? Asigurarea de despăgubire fiscală este populară în jurisdicția dvs.?

Protecția cel mai des folosită solicitată de cumpărători este rezervarea prețului, care se implementează până la diminuarea riscului de obligații fiscale datorate termenului de prescripție.

Rezervările de tarif sunt tratate ca plăți condiționate care vor fi eliberate la o dată convenită.

Plățile efectuate după o cerere în temeiul garanției sau despăgubirii vor reprezenta o ajustare a prețului de achiziție și vor urma tratamentul fiscal al plății inițiale.