România adoptă modificări la legea societăților comerciale din România

Legea nr. 265/2022 privind Registrul Comerțului și pentru modificarea și completarea altor instrumente juridice aplicabile înregistrării în Registrul Comerțului care va intra în vigoare la 26 noiembrie 2022 va aduce și următoarele modificări majore la Legea 31/1990 privind societățile comerciale, de asemenea cunoscută sub numele de Legea Societăților Române:

• Plata capitalului social al societatilor cu raspundere limitata (SRL) in transe

Modificarea introdusă prin Legea nr. 265/2022 este că acționarii SRL nu vor fi obligați să plătească întreaga sumă a capitalului social la constituire. Acționarii vor avea opțiuni de plată:

(i) 30% din capitalul subscris nu mai târziu de trei luni de la data constituirii, dar înainte de începerea oricăror operațiuni în numele societății; Si

(ii) Diferența dintre valoarea totală a capitalului social (a) în numerar – în termen de 12 luni de la data constituirii și (b) în natură – într-o perioadă de maximum doi ani de la data constituirii.

De asemenea, indiferent de tipul companiei, nu va fi necesară dovada plății capitalului pentru constituirea companiei.

• Exprimarea acceptării delegării de către manageri și directori

Pentru toate tipurile de companii, orice director, director sau membru al consiliului de administrație sau al consiliului de supraveghere trebuie să accepte în mod expres această autorizație pentru ca nominalizarea lor să fie valabilă din punct de vedere juridic.

Prin acceptarea acestui mandat, directorii, directorii și directorii sunt responsabili cu respectarea cerințelor legale impuse de legea corporativă română pentru ocuparea funcției respective.

• Nou termen limită pentru implementarea majorărilor de capital

Perioada de implementare a hotărârii adunării generale a acționarilor de aprobare a majorării de capital va fi de 18 luni de la data emiterii hotărârii, în loc de perioada aplicabilă curentă.

• Simplificați documentele necesare înființării unei companii

Următoarele documente nu vor mai fi necesare a fi prezentate la registrul comerțului pentru înființarea societății:

• Declarațiile sub jurământ sunt obligate în prezent să fie efectuate ca act separat, de către orice fondator, prin care se recunoaște respectarea cerințelor statutare, cu condiția ca o astfel de luare la cunoștință să fie inclusă ca clauză expresă în Actul constitutiv;

• Dovada disponibilității numelui companiei (încă este necesară înainte de înmatriculare);

• Actul de proprietate asupra bunurilor furnizate ca aport în natură.

• Noi clauze obligatorii care urmează să fie incluse în statut

Pentru societățile cu răspundere limitată (SRL), actul constitutiv trebuie să conțină și:

• capitalul subscris (în loc de capital social, așa cum este necesar în prezent);

• procedura de adoptare a hotărârilor de către adunarea generală a acționarilor care necesită votul tuturor acționarilor, dacă majoritatea absolută nu poate fi obținută din cauza acțiunilor egale;

• Durata mandatului membrilor consiliului de administrație;

• Mijloace de asigurare a decăderii sau stingerii obligațiilor prin acord cu creditorii, în cazul dizolvării fără lichidare, în cazul în care acționarii convin asupra repartizării și lichidării fondurilor societății; Si

• Detalii privind identificarea beneficiarilor finali și modul în care aceștia își exercită controlul asupra societății, acolo unde prevede legea.

Pentru societatile pe actiuni, actul constitutiv trebuie sa contina si:

• tip de companie (publică sau privată); Si

• Detalii privind identificarea beneficiarilor finali, împreună cu modul în care aceștia își exercită controlul asupra companiei.

• Aprobari de fuziune/divizare si actiuni de publicitate

O modificare importantă în ceea ce privește procedurile pentru fuziuni și divizări este aceea că aceste operațiuni trebuie să fie aprobate de mandatarii Registrului Comerțului din România, și nu mai sunt supuse procedurilor judiciare. Această modificare ar trebui să accelereze semnificativ termenul pentru aprobarea unei fuziuni sau divizări. Noile prevederi se aplică și fuziunilor transfrontaliere.

Legea nu. 265/2022 aduce modificari si in ceea ce priveste procedurile de publicitate referitoare la aprobarea fuziunii la nivelul societatii absorbante, care pot fi facute, in toate cazurile, de catre societatea gazda (in timp ce societatea gazda poate desfasura in prezent astfel de actiuni de publicitate in numele societatea absorbantă numai cu condiția ca acestea din urmă să fi efectuat aceste proceduri în termen de 15 zile de la înregistrarea fuziunii).

În cazul în care societatea alege să publice proiectul de fuziune/dizolvare pe pagina sa de internet, o opoziție la acest document poate fi depusă în termen de 30 de zile de la publicarea proiectului de fuziune/divizare în buletinul electronic (în loc de 30 de zile de la data publicării acestuia). în Monitorul Oficial, după cum este necesar).

În cazul fuziunilor transfrontaliere, proiectul de condiții comune de fuziune, care a fost aprobat de Registrul Registrului Comerțului, trebuie publicat în Buletinul electronic al Registrului Comerțului sau, după caz, în Monitorul Oficial al României. , Partea a IV-a, pe cheltuiala părților, integral sau în Extrase, cu cel puțin 30 de zile înainte de data ședințelor la care urmează a se decide fuziunea ședințelor publice.

• Modificări ale procesului decizional într-o societate cu răspundere limitată

Regula actuală conform căreia modificările la Actul Constitutiv al Societății cu Răspundere Limitată (SRL) trebuie aprobate prin votul tuturor acționarilor, cu excepția cazurilor în care legea prevede altfel, sau în Actul Constitutiv se prevede altfel.

• Noi reguli aplicabile societăților cu răspundere limitată în cazul decesului unui acționar

Regula actuală aplicabilă societăților în parteneriat, în baza căreia, în cazul decesului unui acționar și dacă nu se prevede altfel, societatea trebuie să plătească cota-parte cuvenită moștenitorilor conform ultimului bilanţ aprobat, în termen de trei luni. de la data notificării decesului acționarului, cu excepția cazului în care restul Acționarilor preferă să continue parteneriatul cu moștenitorii consimțitori, aceasta ar trebui să se aplice și SRL-urilor.

• Penalități noi/mai dure

Legea nu. 265/2022 impune următoarele amenzi noi sau majorate:

• de la 500 la 1000 de ruble rusești (aproximativ 100 de euro până la 200 de euro) – pentru nedepunerea de către lichidator a unui raport privind situația economică a societății la Registrul Comerțului Român în termen de 60 de zile de la numirea lichidatorului;
• De la 5.000 la 15.000 RUB (aproximativ 1.000 EUR până la 3.000 EUR) – în cazul nerespectării (a) de a ține un registru al acționarilor și (b) de a pune la dispoziția acționarilor sau altor solicitanți informații despre structura acționariatului respectivei companii și sa elibereze certificate referitoare la aceste informatii La cererea lor si pe cheltuiala proprie.

prevederi tranzitorii

Majoritatea prevederilor Legii nr. 265/2022 va intra în vigoare în termen de patru luni de la publicarea sa în Monitorul Oficial al României (adică până la 26 noiembrie 2022).

Orice acțiuni demarate anterior intrării în vigoare a prezentei legi vor rămâne supuse prevederilor anterioare.

Urmărește următorul nostru articol Law-Now despre modificările care nu sunt cerute de lege. 265/2022 se preconizează demararea procedurilor de dizolvare și lichidare a societăților comerciale din România.