România: Am un cuvânt de spus în a nu vota ca acționar?

Din punct de vedere istoric, în România a existat întotdeauna incertitudine cu privire la semnificația neprezentării la adunările generale ale acționarilor. În joc sunt mecanismele de calcul a majorității necesare pentru adoptarea hotărârilor adunărilor generale ordinare ale acționarilor, unde Legea societăților comerciale din România (Legea nr. 31/1990) prevede că hotărârile sunt „adoptate cu majoritatea voturilor exprimate”. „.

Din punct de vedere istoric, în România a existat întotdeauna incertitudine cu privire la semnificația neprezentării la adunările generale ale acționarilor. În joc sunt mecanismele de calcul a majorității necesare pentru adoptarea hotărârilor adunărilor generale ordinare ale acționarilor, unde Legea societăților comerciale din România (Legea nr. 31/1990) prevede că hotărârile sunt „adoptate cu majoritatea voturilor exprimate”. „.

Nu există nicio prevedere legală care să califice în mod clar o abținere drept vot exprimat sau vot neexprimat. Din punct de vedere practic, există situații în care interpretarea abținerii ca voturi exprimate înseamnă că decizia nu este acceptată, în timp ce interpretarea lor ca voturi neexpresse înseamnă că decizia este acceptată. Trebuie să amintim că dacă interpretarea dată în adunarea generală a acționarilor diferă de interpretarea dată de instanță, hotărârea adoptată este nulă.

O modificare a Legii furnizorilor din România (Legea nr. 24/2017) care a intrat în vigoare la 2 august 2022 a rezolvat problema (cel puțin pentru furnizorii listați) prin introducerea unei clauze implicite. În consecință, o lipsă de vot se califică drept vot secret dacă statutul unei societăți nu este tăcut cu privire la această chestiune.

Ca urmare, un emitent cotat este liber să precizeze altfel în statutul său, astfel încât lipsa votului este echivalentă cu votul exprimat. Acest lucru este oarecum firesc, deoarece abaterea de la limitele Legii este o expresie a voinței și are sensul unui vot exprimat, nu același cu tăcerea absolută sau absența de la adunarea generală a acționarilor. Libertatea de alegere este, în orice caz, binevenită, iar fiecare emitent poate alege opțiunea corespunzătoare (vot exprimat și neexprimat) în funcție de structura sa acționarială.

Deși sfera de aplicare a Legii furnizorilor din România este relativ restrâns, cel puțin în principiu, în urma modificării descrise mai sus, o interpretare prudentă pentru companiile din afara sferei de aplicare a acestei legi este aceea că un nevot ar trebui socotit drept vot neexprimat.

Companii, fiți conștienți

În cazul în care actul constitutiv prevede dreptul de a se abține de la vot, emitentul trebuie să includă o declarație în acest sens în fiecare anunț de adunare publicat înaintea adunării generale a acționarilor. Deși la prima vedere această modificare creează o povară suplimentară pentru companie, la o examinare mai atentă, prevederea oferă protecție suplimentară acționarului diligent care poate proiecta cu exactitate importanța abținerii în timpul adunării generale. Dacă o abținere contează drept vot exprimat, aceasta este semnificativă în procesul de vot și poate fi folosită chiar ca o formă de consimțământ de către acționar – de exemplu, dacă acționarul consideră că nu a primit suficiente informații despre un element din ordinea de zi. Deci articolul respectiv poate fi selectat sau contra. Pe de altă parte, dacă o abținere contează drept vot neexprimat, aceasta nu va avea niciun efect asupra procesului de vot.