România crește îndatoririle pentru directorii aflați în faliment

La 17 iulie 2022, Legea 216/2022 Legea nr. 85/2014 a intrat în vigoare cu modificările și completările ulterioare privind procedurile de prevenire a falimentului și insolvență și alte acte normative.

Legea 216/2022 Legea Societăților din România nr. 31/1990 (Legea Societăților Române) Obligațiile administratorilor în cazul în care o societate este în insolvență. De asemenea, legea derogă de la prevederile Legii Societăților din România privind termenele de convocare a adunărilor acționarilor în cazuri specifice, când se confirmă aprobarea acordului de restructurare sau a planului de restructurare.

Modificările de mai sus înlocuiesc Directiva (UE) 2019/1023 a Parlamentului European și a Consiliului din 20 iunie 2019 privind măsurile de creștere a eficienței cadrelor de restructurare preventivă, a procedurilor de restructurare, insolvență și restructurare, insolvență și descărcare de datorii. , și de modificare a Directivei (UE) 2017/1132 (Directiva privind restructurarea și insolvența).

Atribuții suplimentare ale directorilor

Ca urmare a modificărilor aduse de Legea 216/2022 în Legea societăților comerciale, directorii/administratorii societăților în dificultate au obligația specifică de a avea în vedere următoarele:

• interesele creditorilor, ale acționarilor și ale altor părți interesate;

• Necesitatea de a lua măsuri rezonabile și adecvate pentru a evita insolvența și pentru a minimiza pierderile pentru creditori, angajați, acționari și alte părți interesate; Și

• Necesitatea de a evita comportamentul, intenționat sau grav neglijent, care amenință credibilitatea afacerii.

Obligațiile administratorilor și managerilor menționate mai sus se aplică tuturor tipurilor de societăți reglementate de dreptul societăților comerciale românești, inclusiv celor mai frecvent întâlnite societăți: societăți cu răspundere limitată și societăți pe acțiuni.

Motivul creșterii îndatoririlor directorilor și managerilor – dacă o companie este aproape de faliment – este protejarea intereselor legitime ale creditorilor, angajaților, acționarilor și altor părți interesate de deciziile managementului. Averea debitorului.

Mai precis, creditorii sunt protejați de deciziile directorilor și managerilor care au ca efect reducerea în continuare a valorii patrimoniului disponibil pentru reorganizare sau distribuire către creditori. În astfel de circumstanțe, directorii și managerii trebuie să evite orice acțiuni intenționate sau cu neglijență gravă care au ca rezultat un câștig personal pe cheltuiala oricărei părți interesate și nu trebuie să fie de acord cu tranzacții sub valoarea de piață sau să întreprindă acțiuni care oferă un avantaj injust. către una sau mai multe părți interesate.

Atunci când se evaluează dacă un director sau un manager ar trebui să fie tras la răspundere pentru încălcarea obligației de diligență față de conducerea companiei, ar trebui luate în considerare și noile reguli privind atribuțiile directorilor menționate mai sus.

Disprețul în legătură cu adunarea ceremoniilor

Pentru adoptarea și implementarea planului de restructurare, Legea 216/2022 scurtează anumite termene și reglementări prevăzute de Legea societăților comerciale din România pentru convocarea adunării generale a acționarilor după confirmarea acordului de restructurare sau aprobarea planului de restructurare.

Mai exact,

– Termenul limită pentru convocarea adunării generale a acționarilor pentru aprobare:

• Majorarea sau reducerea capitalului social,

• Eliminarea dreptului preferenţial al acţionarilor, şi

• Achiziția de acțiuni proprii în scopul reducerii capitalului social,

Programul a fost redus de la 30 de zile la 20 de zile de la publicarea anunțului de convocare în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a și Buletinul Electronic al Registrului Comerțului.

– Termenul pentru introducerea de noi puncte pe ordinea de zi a adunării acționarilor a fost redus de la 15 zile la zece zile.

În plus, termenul de publicare a ordinii de zi pe lângă punctele noi propuse de acționari a fost redus de la cel puțin zece zile la nu mai puțin de cinci zile înainte de adunarea generală.